Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 553. ve devamı maddelerinde ayrıntılı şekilde düzenlenmiştir. Bu sorumluluklar, hem şirkete, hem pay sahiplerine, hem de şirket alacaklılarına karşı doğabilir.
Aşağıda, özellikle şirkete karşı olan hukuki sorumluluklar sistematik biçimde açıklanmıştır:
TTK 553. Maddesi
TTK m. 553/1:
Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanun ve esas sözleşme ile kendilerine yükletilen görevleri kusurlu olarak ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete, hem pay sahiplerine, hem de alacaklılara karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.
Bu maddeye göre sorumluluk şu unsurlara dayanır:
- Kanuna veya esas sözleşmeye aykırılık,
- Kusur (kast veya ihmal),
- Zarar,
- İlliyet bağı.
Şirkete Karşı Sorumluluk Türleri
a) Genel Sorumluluk (TTK m. 553)
Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini özen ve sadakat yükümlülüklerine uygun şekilde yerine getirmezlerse, şirkete verdikleri zarardan şahsen sorumludurlar.
Örnek durumlar:
- Şirket malvarlığının kötü yönetimi,
- Kanuna aykırı işlem yapılması (örneğin usulsüz kar dağıtımı),
- Şirket defterlerinin tutulmaması veya yanlış tutulması,
- Şirketin menfaatine aykırı kararlar alınması.
b) Yönetim ve Temsil Görevine Aykırılıktan Doğan Sorumluluk
TTK m. 365, 369 ve 370 gereği yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsilinden sorumludur.
Bu yetkilerin kullanımı sırasında:
- Yetki aşımı,
- Yetkisiz işlem yapılması,
- Temsil yetkisinin kötüye kullanılması,
şirkete zarar doğurursa, bu zarardan kusurlu üye şahsen sorumludur.
c) Özen ve Sadakat Yükümlülüğünün İhlali (TTK m. 369)
Yönetim kurulu üyeleri görevlerini:
- Bir “tedbirli yönetici” gibi özenle,
- Şirketin menfaatini gözeterek sadakatle
yerine getirmekle yükümlüdür.
Yargıtay 11. HD, 2022/3219 E., 2023/4187 K.
“Yönetim kurulu üyesi, şirket menfaatine aykırı şekilde kişisel çıkar sağlayacak işlem yaparsa, özen ve sadakat borcunu ihlal etmiş sayılır ve şirkete karşı tazminat sorumluluğu doğar.”
d) Denetim Görevinin Yerine Getirilmemesi
Yönetim kurulu üyeleri yalnızca karar almakla değil, şirketin faaliyetlerini denetlemekle de yükümlüdür.
Özellikle finansal tablo, defter ve hesap işlemlerini yeterli denetimden geçirmemeleri hâlinde, şirket zararından sorumluluk doğar.
Tazminat Davası (TTK m. 555–557)
Kim açabilir?
- Şirket (yönetim kurulu kararıyla veya genel kurul kararıyla),
- Pay sahipleri (şirket adına),
- Şirket alacaklıları (dolaylı zarar varsa).
Yetkili mahkeme:
Şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi.
Zamanaşımı:
- Fiilin ve failin öğrenilmesinden itibaren 2 yıl,
- Her hâlükârda fiilin meydana gelmesinden itibaren 5 yıl (TTK m. 560).
Kusurun Paylaştırılması (TTK m. 557)
Yönetim kurulu birden fazla kişiden oluşuyorsa, her üye kendi kusuru oranında sorumludur.
Ancak zarar bölünemiyorsa, müteselsil sorumluluk hükümleri uygulanır.
Emsal Yargıtay Kararları
Yargıtay 11. HD, 2019/2645 E., 2021/6738 K.
“Yönetim kurulu üyeleri, şirketin mali durumunu gözetmeksizin usulsüz temettü dağıtımına karar vermeleri hâlinde, şirkete verdikleri zarardan dolayı tazminatla sorumludurlar.”
Yargıtay 11. HD, 2020/1123 E., 2022/3196 K.
“Şirket varlığının amacı dışında kullanılması, yönetim kurulu üyelerinin sadakat ve özen yükümlülüğünü ihlal eder; bu durumda üyeler, şirket zararından şahsen sorumludur.”
GÜNDÜZ HUKUK BÜROSU I Av. Arb. Ülker ALTUN GÜNDÜZ | Av. Arb. Semih GÜNDÜZ |
İcra Hukuku, İdare Hukuku, Ticaret Hukuku, (Kooperatifler, Şirketler), İş Hukuku, Aile Hukuku ve Tazminat Hukuku Alanlarında Ankara Merkezli hukuki destek ve danışmanlık sunar.
Yoruma kapalıdır.