Limited şirket müdürlerinin hukuki sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 622–644. maddeleri arasında, özellikle de TTK m. 553, 613, 625, 629, 632 hükümleri çerçevesinde düzenlenmiştir.
Bu sorumluluklar anonim şirket yönetim kurulu üyelerine benzer nitelikte olmakla birlikte, limited şirketin yapısına uygun bazı farklılıklar içerir.
Aşağıda, şirkete karşı hukuki sorumluluklar esas alınarak sistematik bir özet sunulmuştur:
Hukuki Dayanak
TTK m. 553/1:
“Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanun ve esas sözleşme ile kendilerine yükletilen görevleri kusurlu olarak ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete, hem pay sahiplerine, hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar.”
Bu genel hüküm, limited şirket müdürlerine de kıyas yoluyla uygulanır (TTK m. 644).
Müdürlerin Şirkete Karşı Sorumluluğu
a) Genel Hukuki Sorumluluk (TTK m. 553 ve 644)
Müdürler, kanuna, esas sözleşmeye veya genel kurul kararlarına aykırı hareket ederek şirkete zarar verirlerse, şirkete karşı şahsen ve kusurları oranında sorumludurlar.
Örnekler:
- Şirket varlıklarının kötü yönetilmesi,
- Kanuna aykırı kar dağıtımı,
- Usulsüz borçlanma veya teminat verilmesi,
- Muhasebe kayıtlarının gerçeğe aykırı tutulması.
b) Özen ve Sadakat Yükümlülüğü (TTK m. 625/1)
“Müdürler, görevlerini tüm özen ve bağlılıkla yerine getirmekle yükümlüdürler.”
Bu hüküm gereğince, müdürlerin:
- Şirket menfaatlerini gözetmeleri,
- Kendi çıkarlarını veya üçüncü kişilerin çıkarlarını öne çıkarmamaları,
- “Tedbirli bir iş adamı” özeniyle hareket etmeleri gerekir.
Yargıtay 11. HD, 2021/2043 E., 2023/5129 K.
“Limited şirket müdürünün, şirket malvarlığını kişisel amaçla kullanması veya zarar doğuracak şekilde işlem yapması sadakat borcunun ağır ihlali olup, şirkete karşı tazminat sorumluluğunu doğurur.”
c) Yönetim ve Temsil Görevinin İhlali (TTK m. 623–629)
Müdür, şirketin yönetimi ve dış temsilinden sorumludur.
Bu yetkinin kullanımı sırasında:
- Yetkisiz işlem yapılması,
- Şirket adına usulsüz sözleşme yapılması,
- Yetki aşımı,
şirkete zarar verirse, müdür şahsen sorumludur.
TTK m. 625/2:
“Müdürler, kanun veya esas sözleşme ile kendilerine yüklenen görevleri ihmal ettikleri takdirde, şirkete karşı sorumludurlar.”
d) Defter, Kayıt ve Mali Sorumluluk (TTK m. 64 ve 65 ile bağlantılı)
Müdürler, şirket defterlerinin doğru tutulmasından ve finansal tabloların gerçeği yansıtmasından sorumludur.
Yanlış veya eksik kayıtlar şirket zararına yol açarsa, tazminat sorumluluğu doğar.
e) Vergi ve SGK Sorumluluğu (Dolaylı)
- Vergi Usul Kanunu m. 10 ve 5510 sayılı Kanun m. 88 uyarınca:
Şirketin ödemediği vergi ve sigorta primlerinden dolayı kanuni temsilci sıfatıyla müdürler, şahsen ve müteselsilen sorumludur.
Bu sorumluluk idari ve mali niteliktedir, ancak çoğu zaman hukuki tazminat davasıyla da birleşir.
Tazminat Davası Açılması (TTK m. 555–557, 644)
Limited şirketlerde, anonim şirket hükümleri kıyasen uygulanır.
Kim açabilir?
- Şirket (müdürler kurulu kararı veya genel kurul kararıyla),
- Pay sahipleri (şirket adına),
- Şirket alacaklıları (dolaylı zarar hâlinde).
Yetkili Mahkeme:
Şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi.
Zamanaşımı:
- Fiilin ve failin öğrenilmesinden itibaren 2 yıl,
- Her hâlükârda fiilin meydana gelmesinden itibaren 5 yıl (TTK m. 560).
Kusurun Paylaştırılması (TTK m. 557)
Birden fazla müdür varsa, her biri kendi kusuru oranında sorumludur.
Ancak zararın bölünemediği durumlarda müteselsil sorumluluk hükümleri uygulanır.
Emsal Yargıtay Kararları
Yargıtay 11. HD, 2018/3822 E., 2020/4012 K.
“Limited şirket müdürleri, kanuna aykırı şekilde şirket varlığını azaltıcı işlem yaptıkları takdirde, şirket zararından dolayı tazminatla sorumludurlar.”
Yargıtay 11. HD, 2020/2276 E., 2022/3511 K.
“Müdürlerin şirketin defter ve belgelerini tutmaması, zarar doğurucu eylem olarak değerlendirilir. Şirketin uğradığı zarardan şahsi kusurları oranında sorumludurlar.”
Yargıtay 11. HD, 2017/2145 E., 2019/4346 K.
“Müdür, şirketin borçlarını ödememek amacıyla malvarlığını üçüncü kişilere devrederse, sadakat borcunu ihlal etmiş olur; bu durum tazminat sorumluluğu doğurur.”
GÜNDÜZ HUKUK BÜROSU I Av. Arb. Ülker ALTUN GÜNDÜZ | Av. Arb. Semih GÜNDÜZ |
İcra Hukuku, İdare Hukuku, Ticaret Hukuku, (Kooperatifler, Şirketler), İş Hukuku, Aile Hukuku ve Tazminat Hukuku Alanlarında Ankara Merkezli hukuki destek ve danışmanlık sunar.
Yoruma kapalıdır.