Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirkette iki temel organ vardır:

1. Genel Kurul → Ortakların karar organıdır.
2. Müdür veya Müdürler Kurulu → Şirketin yönetim ve temsil organıdır.

Yani limited şirkette anonim şirketteki yönetim kurulu yerine “müdür” veya “müdürler kurulu” vardır.
? (TTK m. 623)

Şirketin Yönetimi ve Temsili

a) Müdür veya Müdürler Kurulu

• Şirketin yönetimi en az bir müdür tarafından yürütülür.
• Müdür, şirket ortağı olabileceği gibi dışarıdan bir kişi de olabilir.
• Birden fazla müdür varsa, bu organ “müdürler kurulu” adını alır.
• Müdürler, şirketin yasal temsilcisidir.
  (TTK m. 623/1)

b) Atama ve görev süresi

• Müdür(ler) esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla atanır.
• Süre belirli veya belirsiz olabilir.
• Müdür, haklı sebep varsa genel kurul kararıyla görevden alınabilir.
  (TTK m. 630)

c) Yetkiler

Müdür veya müdürler kurulunun görevleri şunlardır ?
(TTK m. 625’e göre devredilemez nitelikte olanlar özellikle önemlidir.)

1. Şirketin yönetimi ve temsili
2. Şirket defterlerinin tutulması
3. Finansal tabloların hazırlanması
4. Genel kurulu toplantıya çağırmak
5. Genel kurul kararlarının uygulanması
6. Şirketin ticari ve idari işlerinin yürütülmesi

Müdürlerin yetkileri esas sözleşme ile sınırlandırılabilir (örneğin belirli işlemler için genel kurul onayı gerekebilir).

d) Temsil yetkisi

• Şirketin dış ilişkilerde (örneğin sözleşme imzalamak, dava açmak vb.) temsilini müdür(ler) yürütür.
• Müdür sayısı birden fazlaysa, esas sözleşmede aksi belirtilmedikçe her biri şirketi tek başına temsil edebilir.
  (TTK m. 629)

Müdürler Kurulu (Birden Fazla Müdür Varsa)

• Müdürlerden biri “başkan” olarak belirlenir.
• Kararlar çoğunlukla alınır.
• Eşitlik olursa başkanın oyu üstün sayılır.
  (TTK m. 624/3)

Müdürlerin Sorumluluğu

• Müdürler, görevlerini kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına uygun şekilde yerine getirmekle yükümlüdür.
• Aykırı davranırlarsa hem şirkete hem ortaklara hem de alacaklılara karşı sorumlu olurlar.
  (TTK m. 553 vd.)

Genel Kurulun Rolü

Limited şirket genel kurulu;

• Müdürleri atar veya görevden alır,
• Finansal tabloları onaylar,
• Kâr dağıtımına karar verir,
• Esas sözleşme değişikliklerini yapar.
  (TTK m. 616–620)

Ancak günlük işleyiş, personel yönetimi, sözleşmeler vb. tamamen müdürlerin sorumluluğundadır.